"Los accionistas de Deoleo, suscriben el acuerdo, para la reestructuración accionarial y financiera del grupo".
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"EUROPA PRESS.25.04.2014."CVC adquirirá el 29,99% del capital al comprar la participación de Bankia "16,5%", BMN "4,85%", y parte de la de Dcoop "8,64%".
"Deoleo, CVC Capital Partners y otros accionistas significativos
del grupo "Bankia, BMN, CaixaBank, Dcoop, Unicaja y Daniel Klein", han
suscrito este viernes el acuerdo marco, final y vinculante, para la
reestructuración accionarial y financiera de la compañía, informó Deoleo
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores "CNMV".
"En virtud de este acuerdo, CVC "a través de su sociedad Ole
Investments B.V.", adquirirá el 29,99% del capital del grupo al comprar
la totalidad de las participaciones de Bankia "16,5%", y Banco Mare
Nostrum "4,85%" y parte de las acciones de Dcoop "8,64%", a un precio de
0,38 euros por acción".
"Estas operaciones quedan sujetas, en el caso de Bankia y BMN, al
informe favorable del Ministerio de Hacienda y Administraciones
Públicas; y, en el caso de Dcoop, a que se ejecute la operación
anterior".
"En el marco de esta operación, Bankia ha informado que ha
alcanzado un acuerdo para la venta de su participación, compuesta por
190,5 millones de acciones, por un importe de 72,4 millones de euros. La
entidad que preside José Ignacio Goirigolzarri continúa así avanzando
en el proceso de desinversión de su cartera de participadas establecido
en su plan estratégico 2012-2015".
"Los socios mayoritarios de Deoleo, propondrán a la Junta General de
Accionistas del grupo, que habrá de celebrarse no más tarde del 30 de
junio de 2014, la aprobación de una reducción de capital, con lo que
cada acción pasará a tener un valor nominal de 0,38 euros".
"En la misma Junta se votará, además, la modificación de los
estatutos sociales del grupo con el fin de que determinadas decisiones
relevantes de la junta general y del consejo de administración estén
sujetas a una mayoría reforzada del 60%, todo ello para garantizar que
no se pueda imponer a los accionistas minoritarios decisiones
que podrían ir en contra del interés general de la compañía".
"Los accionistas significativos de Deoleo, se han comprometido a
que el 54,43% del capital social que representan vote a favor de la
aprobación de estos acuerdos".
"Una vez que la Junta General de Accionistas dé luz verde a los
acuerdos, se hayan cumplido las condiciones regulatorias que afectan a
la venta de las participaciones y se hayan ejecutado dichas
compraventas, se procederá a la renovación del consejo
de administración de Deoleo".
"CVC NOMBRARÁ AL PRESIDENTE Y A CINCO". CONSEJEROS MÁS
"En concreto, CVC nombrará a seis consejeros dominicales, uno de
los cuales será el presidente del consejo de administración. No
obstante, hasta que la CNMV no apruebe la OPA que formulará con
posterioridad, el nuevo propietario sólo cubrirá cuatro de las seis
plazas. Además, habrá cinco consejeros dominicales, dos nombrados por
Unicaja, uno por CaixaBank, otro por Caja Sur y otro por Daniel Klein, y
dos independientes, además del actual consejero delegado, Jaime Carbó".
"Será también a partir de ese momento, cuando se aplicará el nuevo
paquete de financiación de la deuda, con un vencimiento medio de 7 años
bullet".
"Seguidamente CVC Capital Partners, formulará una Oferta Pública de
Adquisición "OPA", por el 100% del capital social de Deoleo, a un precio
de 0,38 euros por acción, dando así a los accionistas minoritarios la
posibilidad de vender sus participaciones en las mismas condiciones de
precio que las ofertadas a Bankia, BMN y Dcoop".
"CONDICIÓN REMOVIBLE".
"La OPA estará sujeta a la condición de que sea aceptada, por al
menos el 50% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido,
aunque CVC se ha comprometido a renunciar a dicha condición si se
confirma que el precio de 0,38 euros es equitativo, algo que ya ha
ratificado KPMG Asesores, el experto independiente contratado".
"Así, una vez completada la OPA, el consejo de administración de
Deoleo valorará la eventual realización de una ampliación de capital
hasta 151,3 millones de euros, mediante la emisión de alrededor de 398,2
millones de nuevas acciones a 0,38 euros de valor nominal, sin prima de
emisión, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, con
el fin de alcanzar la estructura óptima de capital para maximizar el
valor de la sociedad".
"CVC ha asumido el compromiso de suscribir hasta un máximo de100
millones de euros, en la ampliación de capital si la OPA se hubiera
cerrado, con un resultado favorable; o, en caso de no resultar la oferta
favorable, un mínimo equivalente al importe que le permita mantener su
participación en el 29,99%".
